при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав банка-эмитента изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегиро-ванным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и ликвидационной стоимости акций;

при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе банка (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), и имеющим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было

при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам кумулятивных привилегированных акций определенного типа и получившим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

При увеличении (уменьшении) уставного капитала путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной (уменьшенной) номинальной стоимостью. В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной (уменьшенной) номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска аннулируются.

Выпуск акций при консолидации и дроблении акций банка

По решению общего собрания акционеров банк может проводить дробление и консолидацию уже размещенных акций путем осуществления нового выпуска акций той же категории без увеличения уставного капитала. В случае образования дробных акций при консолидации ранее размещенных банком акций последние подлежат выкупу по рыночной стоимости, определяемой в порядке, установленном действующим законодательством. В процессе размещения ранее размещенные акции заменяются на вновь выпущенные акции и после регистрации итогов выпуска аннулируются.

Выпуск банком собственных облигаций

Банк в соответствии с законодательством и его уставом по решению совета директоров может выпускать облигации для привлечения заемных средств. Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.

Банк может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации под обеспечение, предоставленное банка для целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки

Банки могут выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования банка при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала банка.

Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске облигаций требуется в случаях:

существования банка менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций);

существования банка более двух лет при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала).

Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте.

Порядок выпуска и обращения сберегательных (депозитных) сертификатов

Сберегательный (депозитный) сертификат является ценной бумагой, удостоверяющей сумму вклада, внесенного в кредитную организацию, и права вкладчика на получение по истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банка, выдавшей сертификат, или в любом ее филиале.

Право выпуска сберегательного сертификата предоставляется банкам при следующих условиях:

осуществления банковской деятельности не менее двух лет;

публикации годовой отчетности подтвержденной аудиторской фирмой;

соблюдения банковского законодательства и нормативных актов Банка России;

выполнения обязательных экономических нормативов;

наличия резервного фонда в размере не менее 15% от оплаченного УК;

выполнения обязательных резервных требований.

Сертификаты могут выпускаться как в разовом порядке, так и сериями.

Сертификаты могут быть именными или на предъявителя.

Сертификаты выпускаются в валюте Российской Федерации.

Владельцами сертификатов могут быть как резиденты, так и нерезиденты. Сертификаты должны быть срочными. Банк не может в одностороннем порядке изменить обусловленную в сертификате ставку процентов, установленную при выдаче сертификата.

На бланке сертификата должны содержаться следующие реквизиты:

наименование "сберегательный (или депозитный) сертификат";

номер и серия сертификата;

дата внесения вклада или депозита;

размер вклада или депозита, оформленного сертификатом;

безусловное обязательство банка вернуть сумму, внесенную в депозит или на вклад, и выплатить причитающиеся проценты;

дата востребования суммы по сертификату;

ставка процента за пользование депозитом или вкладом;

сумма причитающихся процентов (прописью и цифрами);

ставка процента при досрочном предъявлении сертификата к оплате;

наименование, местонахождение и корреспондентский счет банка, открытый в Банке России;

для именного сертификата: наименование и местонахождение вкладчика - юридического лица и Ф. И.О. и паспортные данные вкладчика - физического лица;

подписи двух лиц, уполномоченных банком, скрепленные печатью банка.

Именной сберегательный (депозитный) сертификат должен иметь место для оформления уступки требования (цессии), а также может иметь дополнительные листы-приложения к именному сертификату, на которых оформляются цессии.

При выписке сертификата банк заполняет все реквизиты корешка сертификата. Корешок сертификата подписывается владельцем сертификата или его уполномоченным лицом согласно доверенности, оформленной в соответствии с действующим законодательством, отделяется от сертификата и хранится банком.

Для передачи прав другому лицу, удостоверенных сертификатом на предъявителя, достаточно вручения сертификата этому лицу.

Права, удостоверенные именным сертификатом, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии).

Уступка требования поименному сертификату оформляется на оборотной стороне такого сертификата или на дополнительных листах (приложениях) к именному сертификату двусторонним соглашением лица, уступающего свои права (цедента), и лица, приобретающего эти права (цессионария). Соглашение об уступке требования по депозитному сертификату подписывается с каждой стороны двумя лицами, уполномоченными соответствующим юридическим лицом на совершение таких сделок, и скрепляется печатью юридического лица. Каждый договор об уступке нумеруется цедентом. Договор об уступке требования по сберегательному сертификату подписывается обеими сторонами лично.

Уступка требования по сертификату может быть совершена только в течение срока обращения сертификата.

Внесение исправлений при оформлении цессии именного сберегательного сертификата оформляется нотариально либо в банке, выдавшем сертификат.

Банк вправе размещать сберегательные (депозитные) сертификаты только после регистрации условий выпуска и обращения сертификатов в территориальном учреждении Банка России и внесения их в Реестр условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций в Департаменте контроля.

Для регистрации условий выпуска банк должен представить в регистрирующий орган следующие документы:

условия выпуска и обращения сертификатов;

макет бланка сертификата;

нотариально заверенную копию лицензии банка на осуществление банковских операций;

свидетельство о государственной регистрации банка (при выпуске сберегательных сертификатов);

баланс и расчет обязательных экономических нормативов на последнюю отчетную дату перед принятием решения о выпуске сертификатов.

Банк, выпускающий сертификаты, должен утвердить условия выпуска и обращения своих сертификатов. Условия выпуска представляются для каждого типа сертификатов отдельно и должны содержать ссылку на дату принятия решения о выпуске сертификатов и наименование органа банка, принявшего такое решение и утвердившего данные условия, быть подписаны ее руководителем и в двухнедельный срок с даты принятия решения о выпуске представлены в трех экземплярах в регистрирующие органы по местонахождению корреспондентского счета банка. Срок рассмотрения условий выпуска регистрирующим органом не должен превышать двух недель. Внесение изменений и дополнений в зарегистрированные территориальными учреждениями Банка России условия выпуска и/или макет бланка сертификата банками производится путем регистрации новых условий выпуска. С момента регистрации новых условий выпуска сертификатов банк не вправе размещать сертификаты в соответствии с ранее зарегистрированными условиями выпуска.

Основанием для отказа в регистрации условий выпуска могут быть:

несоответствие условий выпуска действующему законодатель-ству, нормативным актам Банка России;

несвоевременное представление банком условий выпуска в регистрирующий орган;

существенное ухудшение финансового положения банка и отнесение банка к 3-й или 4-й классификационной группе;

применение территориальными учреждениями Банка России санкций к банкам в виде ограничения, запрета на проведение операций по привлечению денежных средств во вклады в соответствии с нормативными актами Банка России;

реклама выпуска сертификатов до регистрации условий выпуска.

Регистрирующий орган регистрирует в отдельном журнале условия выпуска с указанием наименования банка, выпускающей их в обращение, даты принятия ею решения о выпуске сертификатов, даты представления условий выпуска в регистрирующий орган, а также прочие сведения о выпуске. Один экземпляр зарегистрированных условий выпуска с макетами сертификатов направляется регистрирующим органом не позднее следующего дня с момента их регистрации в Департамент контроля для внесения в Реестр условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций в течение трех недель с момента получения зарегистрированных условий выпуска от регистрирующего органа. В случае возврата документов из Департамента контроля в регистрирующий орган последний передает указанные документы банка на доработку. Срок рассмотрения доработанных документов в регистрирующем органе начинает исчисляться заново с момента их представления кредитной организацией.

На следующий день после получения уведомления Департамента о внесении условий выпуска в Реестр условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций регистрирующий орган выдает банка письмо о регистрации им условий выпуска и одну копию зарегистрированных условий выпуска.

Порядок выпуска собственных векселей

Векселя банка позволяют увеличить объем собственных средств, а его клиент получает универсальное платежное средство. Банковский вексель удостоверяет, что юридическое и физическое лицо внесло в банк депозит, в сумме и в валюте указанной на векселе. Банк в свою очередь обязуется погасить такой вексель при предъявлении его в установленный срок.

Векселя могут продаваться с дисконтом или по номиналу:

при продаже с дисконтом - сумма дисконта будет являться доходом векселедержателя;

при продаже по номиналу - начисленный процент также будет являться доходом.

Вексель может использоваться векселедержателем для расчетов по любым видам платежей, а также передаваться. Передача векселя оформляется индоссаментом (передаточная подпись на обороте векселя), или листом, который выпускается дополнительно к векселю (алонж).

При выпуске собственных векселей коммерческий банк разрабатывает "Положение о выпуске, обращении и погашение векселя".

При этом банк должен учитывать следующее:

Положение "О выпуске…" не должно противоречить положению "О простом и переводном векселе";

Должны оговариваться условия, на которых клиент может предъявить вексель к оплате;

Содержание условий не должно противоречить тексту векселя.

Большинство банков, выпуская собственные векселя, оформляет их типографическим способом. Образцы бланков утверждаются Постановлением Правительства Российской Федерации. Формы и защитные характеристики должны соответствовать указанным в сертификате качества ценных бумаг.

Вексель должен содержать следующие реквизиты:

вексельная метка;

обязательство произвести платеж опред. суммы денег;

указание срока платежа;

указание места, в котором должен быть совершен платеж;

наименование лица, кому или по приказу кого должен быть совершен платеж;

указание места и даты составления векселя;

подпись векселедателя.

Отсутствие какого-либо реквизита (дефект) делает вексель недействительным.

Налогообложение операций, связанных с выпуском ценных бумаг

Объектом налогообложения при выпуске акций и облигаций является номинальная сумма выпуска ценных бумаг, заявленная банком - эмитентом.

Объектом обложения данным видом налога не является:

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерных банков, осуществляющих первичную эмиссию ценных бумаг;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерных банков, осуществляющих увеличение уставного капитала на величину переоценок основных фондов, производимых по решению Правительства Российской Федерации;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного банка, образованного в результате реорганизации в форме слияния, разделения или выделения акционерных обществ;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного банка, конвертируемых в акции акционерного банка, к которому осуществляется присоединение, не превышающая размера уставного капитала присоединяемого акционерного банка;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного банка при консолидации или дроблении размещенных ранее акций без изменения размера уставного капитала акционерного банка;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного банка при конвертации размещенных ранее акций одного типа в акции другого типа без изменения размера уставного капитала акционерного банка;

номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерного банка в случае уменьшения им своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Налог на операции с ценными бумагами взимается в размере 0,8% номинальной суммы выпуска. В случае отказа в регистрации эмиссии налог не возвращается.

Банк-эмитент исчисляет сумму налога самостоятельно, исходя из номинальной суммы выпуска и соответствующей налоговой ставки. Налог на операции с ценными бумагами, осуществленные в иностранной валюте, исчисляется в рублях в пересчете по курсу, устанавливаемому ЦБ РФ и действующему на дату регистрации эмиссии. Сумма налога уплачивается плательщиком одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.

Оплата неоплаченной части размещенных акций

Размещенные акции, за исключением акций, выпускаемых при учреждении банка и реорганизации, должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения. Доплата за акции, которая поступает в течение этого срока, сразу зачисляется банком - эмитентом в уставный капитал. В случае неполной оплаты акций в установленные сроки, они поступают в распоряжение банка - эмитента.

Акции первого выпуска при учреждении банка и преобразовании банка из ООО в АО должны быть полностью оплачены в течение месяца с момента регистрации банка. Такие акции должны быть размещены не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение банка, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала банка путем погашения указанных акций. Неоплата или неполная оплата акций первого выпуска при учреждении банка в установленный срок является основанием для аннулирования свидетельства о государственной регистрации банка и отказа в регистрации итогов первого выпуска акций банка.

Внесение изменений и дополнений в регистрационные документы

выпусков ценных бумаг

Изменение условий выпуска ценных бумаг после регистрации решения об их выпуске допускается в исключительных случаях после проведения анализа необходимости внесения этих изменений и последствий, которые могут возникнуть после их регистрации. Регистрирующий орган может потребовать внесения изменений в регистрационные документы при обнаружении в данных документах недостоверной информации или ошибок технического характера, а также в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований действующего законодательства Российской Федерации.

Не допускается внесение изменений и дополнений в решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг в части объема прав по одной эмиссионной ценной бумаге, установленного этим решением и проспектом эмиссии. Решение о внесении изменений и дополнений в регистрационные документы выпуска ценных бумаг принимается уполномоченным органом управления банка-эмитента. Все изменения и дополнения к регистрационным документам выпусков должны быть зарегистрированы Банком России.

Для регистрации изменений и дополнений в регистрационные документы выпуска в регистрирующий орган банк-эмитент должен представить следующие документы:

протокол собрания органа управления банка, на котором было принято решение о внесении изменений и дополнений в регистрационные документы выпуска;

заявление на внесение изменений и дополнений в 3-х экземплярах в случае, если документы подаются на регистрацию в Департамент контроля, или в 4-х экземплярах - если документы подаются в территориальное учреждение Банка России;

изменения и дополнения, вносимые в регистрационные документы выпусков в 3-х экземплярах в случае, если документы подаются на регистрацию в Департамент контроля, или в 4-х экземплярах - если документы подаются в территориальное учреждение Банка России.

При внесении изменений и дополнений в решение о выпуске ценных бумаг в проспект эмиссии эмиссия ценных бумаг должна быть приостановлена до регистрации данных изменений и дополнений регистрирующим органом.

Регистрирующий орган вносит изменения и дополнения в регистрационные документы выпусков и выдает банку-эмитенту по два экземпляра зарегистрированных заявлений на внесение изменений и дополнений и зарегистрированных изменений и дополнений.

Если регистрация изменений и дополнений в регистрационные документы выпуска ценных бумаг осуществляется территориальными учреждениями Банка России, то не позднее следующего дня с даты регистрации данных изменений и дополнений территориальное учреждение направляет в Департамент по одному экземпляру зарегистрированных заявлений на внесение изменений и дополнений.

Основания для приостановления эмиссии ценных бумаг и признания выпуска несостоявшимся

В ходе размещения ценных бумаг регистрирующий орган принимает жалобы и протесты потенциальных покупателей ценных бумаг, участников процесса размещения на нарушение банком-эмитентом или его представителями действующего законодательства Российской Федерации. Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся регистрирующим органом на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

Департамент контроля вправе приостановить эмиссию ценных бумаг и признать несостоявшимся выпуск ценных бумаг, государственная регистрация которого осуществлена иным регистрирующим органом с уведомлением этого регистрирующего органа.

Регистрирующий орган вправе приостановить процесс размещения ценных бумаг банком в случаях:

нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, нормативных актов, а также условий размещения, установленных в решении о выпуске и проспекте эмиссии;

обнаружения в документах недостоверной информации;

нарушения порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг;

в иных случаях.

Регистрирующий орган уведомляет о приостановлении эмиссии ценных бумаг:

банка-эмитента;

андеррайтера (посредника при размещении) ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена;

регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена.

Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг осуществляется в срок не позднее следующего дня после даты принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг с обязательным направлением письменного подтверждения в срок не позднее трех дней с даты принятия такого решения (последующее уведомление). Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг должно содержать следующие сведения:

наименование органа, принявшего решение о приостановлении эмиссии;

дату принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг;

полное наименование банка-эмитента ценных бумаг;

вид, категорию (тип), форму ценных бумаг, их государственный регистрационный номер, орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена;

основания приостановления эмиссии ценных бумаг;

Эмиссия ценных бумаг может быть возобновлена по письменному разрешению регистрирующего органа. Департамент контроля вправе возобновить эмиссию, решение о приостановлении которой принято другим регистрирующим органом с уведомлением последнего. Уведомление о разрешении возобновления эмиссии ценных бумаг направляется в письменном виде в срок не позднее трех дней с момента принятия решения в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг и лицам:

банку-эмитента;

андеррайтеру ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена;

регистратору, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена.

Письменное уведомление о разрешении возобновления эмиссии ценных бумаг должно содержать:

наименование регистрирующего органа;

дату принятия решения о возобновлении эмиссии ценных бумаг;

полное наименование банка-эмитента ценных бумаг, эмиссия которых возобновлена;

вид, категорию (тип), форму ценных бумаг, регистрирующий орган;

указание на прекращение действия ограничений.

Регистрирующий орган, принявший решение о возобновлении эмиссии ценных бумаг, в течение пяти дней с даты принятия данного решения раскрывает информацию об этом в средствах массовой информации.

Территориальное учреждение Банка России, принявшее решение о приостановлении или возобновлении эмиссии, не позднее следующего дня со дня вынесения соответствующего решения обязано направить копию письменного уведомления о приостановлении эмиссии ценных бумаг или возобновлении эмиссии ценных бумаг в Департамент контроля.

Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, что означает признание выпуска несостоявшимся и аннулирование государственной регистрации самого выпуска, если:

решение о признании выпуска несостоявшимся принято самим банком-эмитентом исходя из неудовлетворяющих ее итогов выпуска;

отчет об итогах выпуска не представлен на регистрацию в установл. срок;

информация, изложенная в отчете об итогах выпуска, а также полученная регистрирующим органом в процессе размещения ценных бумаг, указывает на нарушение действующего законодательства Российской Федерации, банковских правил в процессе осуществления банком-эмитентом выпуска ценных бумаг;

банк-эмитент имеет реально оплаченную долю выпуска акций неполную;

отчет об итогах выпуска составлен неполно, с нарушением формы.

Не позднее следующего дня с даты принятия решения о признании выпуска несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации уведомление об этом доводится регистрирующим органом до банка-эмитента (предварительное уведомление) с обязательным направлением письменного подтверждения в срок не позднее трех дней с даты принятия такого решения (последующее уведомление), копии направляются в Департамент контроля.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование государственной регистрации выпуска.

Регистрирующий орган в срок не позднее пяти дней с момента аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг раскрывает информацию об этом в средствах массовой информации.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся влечет изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска и возвращение владельцам денежных средств, полученных банком-эмитентом в счет оплаты ценных бумаг.

Средства, находящиеся на накопительном счете банка-эмитента в Банке России, а также на валютных счетах, перечисляются самим банком-эмитентом или его учредителями в адреса тех лиц, которые внесли эти средства в процессе размещения ценных бумаг. При отказе в регистрации итогов выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого документа, возвращая оставшиеся документы банка - эмитенту.

Издержки, связанные с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся и возвратом средств их владельцам, относятся на счет банка - эмитента и отражаются по балансовому счету второго порядка 70209 "Другие расходы".

Составление ежеквартального отчета по ценным бумагам

Банки - открытые акционерные общества, а также закрытые акционерные общества, если число акционеров (участников) такого общества превышает 50 лиц, в

случае, когда хотя бы один из выпусков их ценных бумаг, находящихся в обращении, сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, а также ЗАО с числом акционеров менее 50 или равным 50, и ООО, осуществившие хотя бы одну открытую подписку на находящиеся в обращении облигации, которая сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, обязаны представлять в регистрирующий орган, утвержденный уполномоченным органом банка - эмитента ежеквартальный отчет по ценным бумагам, который составляется по форме. На магнитном носителе должна быть представлена вся информация.

Ежеквартальный отчет представляется по итогам каждого квартала не позднее 30 дней после его окончания. В Департамент контроля ежеквартальный отчет по ценным бумагам представляется в двух экземплярах. В территориальные учреждения Банка России отчет представляется в трех экземплярах, один из которых не позднее следующего дня после регистрации направляется в Департамент контроля.

Регистрирующий орган рассматривает ежеквартальный отчет в течение двух месяцев с момента представления и принимает решение о регистрации отчета или направляет отчет на доработку. Доработанный ежеквартальный отчет должен быть представлен в регистрирующий орган в течение срока, определенного регистрирующим органом.

Непредставление ежеквартального отчета в регистрирующий орган в течение указанного срока, представление его не по форме, несоблюдение срока представления доработанных документов являются основанием для отказа в государственной регистрации выпусков ценных бумаг.

2.2. Процедура выпуска ценных бумаг

Если регистрация эмиссии ценных бумаг производится без регистрации проспекта эмиссии, процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:

1) принятие эмитентом решения о выпуске;

2) регистрация выпуска ценных бумаг;

3) изготовление сертификатов ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) регистрация отчета об итогах выпуска.

Если регистрация эмиссии ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, процедура выпуска включает в себя следующие этапы:

1) принятие эмитентом решения о выпуске;

2) подготовка проспекта эмиссии;

3) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;

4) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

5) изготовление сертификатов ценных;

6) размещение ценных бумаг;

7) регистрация отчета об итогах выпуска;

8) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, если выполняется хотя бы одно из следующих условий:

если число владельцев ценных бумаг превышает 500;

если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ.

Приобретение юридическим или физическим лицом более 5% акций банка требует уведомления Банка России, более 20% - предварительного согласия, данного территориальным учреждением Банка России по местонахождению банка.

Предварительное согласие на приобретение более 20% акций банка:

действующего в форме ЗАО, должно быть получено до регистрации эмиссии;

действующего в форме ОАО, должно быть получено до заключения договора купли-продажи акций. Банк обязан получать предварительное разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для размещения среди них. Данное разрешение выдается Банком России и должно быть получено до банком договоров купли-продажи своих акций нерезидентам.

Решение о выпуске ценных бумаг

Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом банка, который имеет соответствующие полномочия и должно содержать всю информацию. По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг должно быть зарегистрировано отдельное решение о нем.

Зарегистрированные решения о выпуске хранятся: один экземпляр - в регистрирующем органе, второй - у банка-эмитента, третий передается на хранение регистратору. В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, вместе с решением о выпуске ценных бумаг в регистрирующий орган необходимо представить описание сертификата.

Подготовка проспекта эмиссии

Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением банка.

Проспект эмиссии первого выпуска акций учреждаемого банка готовится ее учредителями, заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц и должен содержать всю информацию.

Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой:

при выпуске акций:

связанном с увеличением уставного капитала банка;

осуществляемом при преобразовании банка из ООО в АО;

осуществляемом при создании банка путем слияния, разделения и выделения;

при выпуске облигаций.

На титульном листе проспекта эмиссии рядом с печатью аудиторской фирмы должна стоять фраза следующего содержания: "Финансовая информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, соответствует данным бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется в соответствии с действующими правилами". Если в ходе проверки аудиторской фирмой выявлены нарушения в ведении бухгалтерского учета банка-эмитента, требующие изменения ее финансовой отчетности, представленной в проспекте эмиссии, то в проспект эмиссии должна быть включена исправленная отчетность. В проспект эмиссии в данном случае включается также аудиторское заключение с перечислением всех выявленных нарушений в ведении бухгалтерского учета банка-эмитента.

Регистрация выпуска ценных бумаг

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг банк-эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

заявление на регистрацию (Приложение 1);

решение о выпуске ценных бумаг (Приложение 2);

описание сертификата (при документарной форме выпуска);

проспект эмиссии (Приложение 3);

копию ПП об уплате налога на операции с ценными бумагами;

выписку из протокола собрания уполномоченного органа банка, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;

выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора;

иные документы.

При регистрации выпуска акций (конвертируемых в акции облигаций) в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

документ, подтверждающий согласование выпуска с Министерством РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании банка в форме АО и изменении его уставного капитала), (только для акций);

копию устава банка - эмитента;

для банка, действующего в форме ЗАО, и при создании банка в форме ОАО - документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России на приобретение акционерами более 20% акций банка (только для акций);

При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены копии договоров или других документов, подтверждающих, что выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением.

При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в регистрирующий орган должны быть также представлены:

копия устава кредитной организации-эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;

выписка из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации-эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами конвертируемых в голосующие акции облигаций (при принятии соответствующего решения).

При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации банков в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно представлены:

копии учредительных документов банка, образуемого в результате реорганизации, и копии изменений и дополнений в устав присоединяющего банка;

копии договоров о слиянии (присоединении);

копии протоколов общих собраний акционеров реорганизуемых банков, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых банков в акции и иные ценные бумаги создаваемых банков;

передаточный акт (разделительный баланс);

сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств.

Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то заявление на регистрацию, решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии представляются в четырех экземплярах.

Регистрационные документы 1-го выпуска акций банка, осуществляемого при создании банка путем учреждения или реорганизации, а также выпуска ценных бумаг присоединяющего банка при реорганизации в форме присоединения, представляются в регистрирующий орган одновременно с подачей в Банк России других документов, необходимых для государственной регистрации самого банка или изменений в устав присоединяющего банка при реорганизации в форме присоединения. Регистрация выпуска ценных бумаг в этом случае должна проводиться одновременно с регистрацией банка в форме АО, или изменений в уставе присоединяющего банка при реорганизации в форме присоединения.

Документы на регистрацию выпуска ценных бумаг подаются в регистрирующий орган не позднее 2-х месяцев с момента принятия решения о выпуске. Срок рассмотрения регистрационных документов регистрирующим органом не должен превышать 30 дней.

Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг могут быть:

1) нарушение банком-эмитентом законодательства РФ о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрируемых документов на выпуск ценных бумаг;

2) отсутствие в составе поданных документов хотя бы одного из необходимых документов, или несоответствие состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства о ценных бумагах, и нормативным актам Банка России;

3) наличие в регистрационных документах недостоверной информации или информации, позволяющей сделать вывод о противоречии условий выпуска и обращения ценных бумаг действующему законодательству;

4) нарушение банком-эмитентом норм, установленных банковским законодательством и нормативными актами Банка России; в том числе невыполнение банком-эмитентом обязательных нормативов;

5) наличие у банка убытков в течение последнего финансового года;

6) наличие у банка-эмитента просроченной задолженности кредиторам на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;

7) неисполнение банком-эмитентом санкций, наложенных государственными органами, Банком России в течение трех лет, либо с момента образования.

Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается. При отсутствии претензий к регистрационным документам регистрирующий орган в установленные сроки регистрирует выпуск ценных бумаг.

При отказе в регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по 1-му экземпляру каждого из представленных документов, возвращая оставшиеся экземпляры документов банку-эмитенту. При этом регистрирующий орган письменно формулирует причину отказа и претензии к кредитной организации-эмитенту, на основании которых был сделан этот отказ.

В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг этим ценным бумагам присваивается Государственный регистрационный номер.

Если банком в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг, то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все бумаги одного выпуска должны иметь один Государственный регистрационный номер. Вместе с тем на все выпуски ценных бумаг, размещаемые в рамках одной эмиссионной кампании, оформляется единый комплект регистрационных документов (за исключением решений о выпуске).

После государственной регистрации выпуска регистрирующий орган выдает банка-эмитенту 1 экземпляр зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг, 1 экземпляр зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг и 1 экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого банку-эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета банка-эмитента об открытии ему накопительного счета для сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции (в РКЦ открывается счет N 30207, а в банке - соответственно балансовый счет №30208 "Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций" (именуемый в дальнейшем по тексту "накопительный счет"). Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.

Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган не позднее следующего дня с момента регистрации выпуска должен направить в адрес Департамента контроля по 1-му экземпляру заявления на регистрацию выпуска, решения о выпуске, а также проспекта эмиссии, проставляя на этих документах дату регистрации, Государственный регистрационный номер ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью ответственного лица.

Раскрытие информации, содержащейся в регистрационных документах

В случае открытой эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, банк-эмитент обязан опубликовать уведомление о порядке раскрытия и обеспечения доступа к информации, содержащейся в проспекте эмиссии. Уведомление должно быть опубликовано в течение месяца со дня Государственной регистрации ценных бумаг, и содержать следующую информацию:

полное наименование банка-эмитента;

вид, категории, типы и форма размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема эмиссии;

права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;

сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;

круг потенциальных покупателей ценных бумаг;

места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;

размер зарегистрированного уставного капитала банка-эмитента;

в случае эмиссии акций - о необходимости предварительного согласования покупателем с Банком России приобретения более 20% акций, размещенных с учетом осуществляемой эмиссии, данного банком; о необходимости получения справки из Госналогслужбы России об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами - при приобретении более 5% акций.

Банк-эмитент, осуществляющий размещение ценных бумаг, обязан обеспечить любым потенциальным покупателям возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг.

В случае открытой эмиссии запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через 2 недели после обеспечения всем покупателям возможности доступа к информации о выпуске. Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

Страницы: 1, 2, 3