Ценные бумаги акционерного общества

Ценные бумаги акционерного общества

1.

Предпринимательская деятельность осуществляется в порядке

организационно-правовой формы. Выбор формы предприятия является одним

из важных условий эффективного хозяйствования на селе. Он зависит не от

субъективных факторов, вкусов и желаний предпринимателя, а определяется

прежде всего объективными условиями: преимуществами или недостатками

тех или иных форм сельскохозяйственной деятельности, наличием

стартового капитала, видом избираемой деятельности, действующим

законодательством, налоговой политикой государства.

Акционерное общество “ Красный Луч” создано в порядке

реорганизации совхоза “Красный Луч”, является его правопреемником и

акционерным обществом закрытого типа. АО является юридическим лицом и

действует на основании Устава и законодательства РФ.

Акционерами общества могут быть лица, признающие положения

настоящего Устава: юридические и физические лица РФ; иностранные

юридические лица; иностранные граждане, лица без гражданства,

российские граждане и граждане государства, имеющие постоянное место

жительства за границей, при условии, что они зарегистрированы для

ведения хозяйственной деятельности в стране их гражданства или

постоянного местожительства.

АО создается в соответствии с действующим законодательством РФ

об АО:

-Законом РФ ”О собственности в РСФСР” от 24 декабря 1990 г.,

-Законом РФ “О предприятиях и предпринимательской деятельности” от 25

декабря 1995 года (в части, регламентирующей государственную

регистрацию предприятия),

-Законом РФ “Об иностранных инвестициях в РСФСР” от 4 июля 1991 года,

-Постановлением Совета Министров РСФСР “Об утверждении Положения об

АО” от 25 декабря 1990 года № 601,

-Постановлением Правительства РФ “Об утверждении Положения о выпуске

ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР” от 28 декабря 1992года.

Местонахождение общества: Московская область, Щелковский район,

д. Медвежьи озера.

Учредителями АО являются: лица, работающие в совхозе “Красный

Луч” на 1 июля 1992г., временно отсутствующие по уважительным причинам

работники совхоза, пенсионеры хозяйства.

Целью АО является насыщение рынка сельскохозяйственными

продуктами и потребительскими товарами.

АО является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс,

расчетный и другие счета, фирменное наименование, круглую печать. АО

приобретает права юридического лица с момента государственной

регистрации. АО для достижения целей своей деятельности вправе от

своего имени совершать сделки, приобретать имущественные права и нести

обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. АО отвечает по своим

обязательствам всем своим имуществом; а его акционеры несут риски по

обязательствам общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

УК разделен на простые именные акции. (по числу учредителей).

Изменение размера УК производится по решению Общего собрания

акционеров. Увеличение УК производится путем дополнительного выпуска

акций по номинальной стоимости не ниже стоимости акций первоначального

выпуска, увеличения номинальной стоимости акций. УК может быть уменьшен

посредством понижения номинальной стоимости акций, путем сокращения

числа акций и изъятия их из оборота с выплатой платежей, причитающихся

владельцам акций. Решение об изменении УК вступает в силу с момента

принятия его Общим собранием, при условии уведомления об этом органа,

проводящего регистрацию предприятия.

Имущество АО составляют основные фонды и оборотные средства, а

также иное имущество, стоимость которого отражается на его

самостоятельном балансе. Источником имущества АО являются собственные и

заемные средства. К собственным средствам относятся: УК, фонды,

создаваемые из чистой прибыли, средства, полученные на оплату работ,

услуг или иной деятельности, не запрещенной законом; доход от ценных

бумаг, дотации и безвозмездные благотворительные взносы. К заемным

средствам относятся кредиты банков или бругих организаций, средства,

полученные от выпуска ценных бумаг (за исключением акций), а также иных

не запрещенных законодательством источников. Размер индивидуальной

земельной доли (пая) каждого учредителя не зависит от его трудового

вклада и стажа работы.

Прибыль общества подлежит налогообложению в порядке,

предусмотренном действующим законодательством. Прибыль, остающаяся у АО

после уплаты налогов и иных платежей в бюджет, поступает в полное его

распоряжение и используется АО самостоятельно. АО может объединить

часть своего имущества с имуществом государственных, кооперативных и

иных организаций для совместного производства товаров, выполнения работ

и оказания услуг.

Учредительным документом АО является его устав, утвержденный

учредителями. Устав содержит (помимо общих сведений об АО) условия о

категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости,

количестве; о размере УК; о правах акционеров; о составе и компетенции

органов управления и порядке принятия ими решений.

Акционер обязан:

нести риски по обязательствам АО в пределах стоимости принадлежащих

ему акций;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности АО;

выполнять требования Устава АО и решения его органов;

осуществлять иные обязанности, предусмотренные Уставом,

законодательством, а также решениями общего собрания акционеров.

Акционер имеет право:

получать дивиденды;

принимать участие в общих собраниях АО лично либо посредством своего

представителя;

избирать и быть избранным в органы управления и в контрольные органы

АО;

обращаться в государственный арбитраж либо в суд с заявлением о

признании недействительным решения Общего собрания;

осуществлять иные права, предусмотренные Уставом, законодательством,

а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии

с его компетенцией.

АО осуществляет взаимоотношения с другими субъектами

предпринимательской деятельности на основе заключения договоров и

контрактов по поставке товаров, выполнения работ, оказания услуг.

Дивиденд может выплачиваться в сроки, установленные акционерами

(ежеквартально, раз в полгода, раз в год). Дивиденд объявляется Советом

директоров в расчете на одну акцию без вычетов налогов. Дивиденд не

выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или

находятся на балансе общества. Дивиденд выплачивается денежными

средствами. Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске ценных

бумаг, излагается на обратной стороне акции или сертификата. По

невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.

Дивиденд не может быть больше рекомендованного Советом, но может быть

уменьшен собранием акционеров.

Высшим органом Общества является Общее собрание акционеров. К

исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

-определение основных направлений деятельности Общества и его планов,

отчетов об их выполнении;

-изменение Устава Общества и уставного фонда;

-утверждение балансов Общества, отчетов и заключений Ревизионной

комиссии;

-утверждение размеров и порядка распределения чистой прибыли;

-порядок покрытия убытков;

-прием в члены Общества новых акционеров;

-исключение акционеров из Общества;

-решение вопроса о приобретении Обществом акций участников;

-избрание Совета акционеров (директоров) и Ревизионной комиссии;

-заключение трудовых контрактов с членами Совета акционеров

(директоров);

-принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение

ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Годовое Собрание акционеров:

-утверждает отчет Совета директоров, годовой баланс, счет прибылей и

убытков;

-избирает Совет директоров.

Исполнительный орган АО единоличный (Генеральный директор). Он

осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен

Совету директоров.

В ходе анализа были выявлены некоторые нарушения действующего

законодательства, а именно:

1. В уставе не указана номинальная стоимость акций, что влечет за

собой неизвестность в вопросах определения доли имущества,

принадлежащей каждому учредителю.

2. Также нет точного числа учредителей акционерного общества, т.е.

неясно, на какое количество акций разделен уставной капитал.

3. Грубым нарушением действующего законодательства является тот факт,

сто в хозяйстве не ведется реестр акционеров, хотя АО обязано

обеспечить его ведение и хранение не позднее 1 месяца с момента

государственной регистрации.

4. Кроме всего вышеперечисленного необходимо отметить, что в хозяйстве

- бездокументарная форма выпуска акций, т.е. ценные бумаги не выпущены,

а это подразумевается.

Стоит добавить, что акционерное общество на протяжении трех лет

не получает прибыли (убыточно). Соответственно, ни о каких дивидендах

речь не идет.

2.

На основании всего вышеперечисленного (а также того, что

совмещение акционера и работника в одном лице - некорректно и

неперспективно), можно сделать вывод, что предприятию лучше было бы

поменять организационно- правовую форму с “Акционерного общества” на

“Производственный кооператив”.

Производственный кооператив - коммерческая организация,

созданная путем добровольного объединения граждан на основе членства

для совместной производственной или хозяйственной деятельности

(производство, переработка, сбыт продукции, выполнение работ, торговля,

бытовое обслуживание). Основанная на их личном трудовом и ином участии

и объединении его членами имущественных паевых взносов.

Обязательным условием при создании производственного кооператива

является непосредственное участие его членов в деятельности

кооператива.

Производственный кооператив функционирует на основе устава,

утверждаемого общим собранием его членов. Наряду с общими сведениями о

кооперативе в уставе обязательно должны быть отражены следующие

сведения:

-условия о размере паевых взносов членов кооператива;

-состав и порядок внесения паевых взносов и ответственность членов

кооператива за нарушение обязательств по внесению паевых взносов;

-характер и порядок трудового участия его членов в деятельности

кооператива и их ответственность за нарушения обязательств по личному

трудовому участию;

-порядок распределения прибылей и убытков кооператива;

-размер и условия субсидиарной ответственности его членам по долгам

кооператива;

-состав и компетенция органов управления кооперативом и порядок

принятия ими решений.

В производственном кооперативе все его имущество в соответствии

с уставом разделено на паи членов кооператива. Однако определенная

часть принадлежащего кооперативу имущества может по единогласному

решению его членов находиться в неделимой собственности.

Член кооператива к моменту его регистрации обязан внести не

менее 10% паевого взноса, а остальную часть - в течение 1-го года

деятельности. При нарушении этого условия участник в соответствии с

уставом несет материальную ответственность или исключается из

кооператива.

В производственном кооперативе полученная прибыль распределяется

среди его членов в соответствии с трудовым участием.

Высшим органом управления производственным кооперативом является

общее собрание его членов, где каждый имеет один голос при принятии

решений. К исключительной компетенции общего собрания относятся

вопросы:

-изменение устава кооператива;

-избрание органов управления кооперативом;

-прием и исключение членов кооператива;

-утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и

распределение его прибылей и убытков;

-решение о реорганизации (ликвидации) кооператива.

Текущее руководство деятельностью кооператива осуществляют

избранные общим собранием правление и (или) председатель. В кооперативе

с числом членов более пятидесяти может быть создан наблюдательный

совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных

органов.

Наблюдательный совет и правление подотчетны общему собранию

членов кооператива. Членами правления и наблюдательного совета, а также

председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Причем

член кооператива не может быть одновременно членом наблюдательного

совета и членом правления либо председателем кооператива. Член

наблюдательного совета или исполнительного органа может быть исключен

из кооператива по решению общего собрания в связи с его членством в

другом аналогичном кооперативе.

3.

На основании проведенного исследования можно сделать заключение:

1.В уставе предприятия, а соответственно, и в его деятельности

обнаружены связанные со спецификой сельскохозяйственного производства

нарушения действующего законодательства.

2. Предприятию лучше поменять организационно-правовую форму: из

“Акционерного общества” - в “Производственный кооператив”. И хотя

процесс преобразования - процедура дорогостоящая и долговременная

(необходимо изменить устав, структуру управления, а главное - убедить

рядовых работников предприятия в необходимости столь существенных

перемен), я думаю, что в перспективе это воздастся сторицей.